记得刚入行时，曾和一名会计师聊过，财务报表到底应该怎么看，为什么每个人看都会有不同的认识，IPO项目承做时，到底应该如何把握？
本文结合具体案例，谈谈四个问题的个人理解和感受，谈不上正确或全面，以期能够供执业初期的小伙伴们一些思路和查漏补缺的比照。具体问题包括：1、IPO审核审什么？2、IPO财务审核审什么？3、IPO财务分析的整体思路是怎样？4、如何识别异常与风险？
一、IPO审核审什么？
相较于核准制，注册制下将上市委否决具体原因对外披露，从披露情况来看，最终落脚点都回到了发行上市条件。如裕鸢航空，上市审核委员会审议认为：2005年至2019年，发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及9项行贿事项，报告期内仍有发生，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条的规定。
总体来说，审核关注的是是否符合发行条件，是否符合上市条件，是否符合板块定位，是否符合信息披露要求。其中发行条件、上市条件、板块定位为是非选项。
二、IPO财务审核审什么？
回归到财务审核，需要把握的是，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条、第十二条，上市条件和板块定位中的财务指标。具体包括会计基础工作规范、内部控制健全有效、持续经营能力、独立性、营收净利研发等具体金额等。
处理上的落脚点一般是，剔除具体事项或会计处理的影响后依然符合相应指标要求。相应问询表达如科利德首轮问询6.6关于收入核查：请保荐机构和申报会计师测算扣除非自产产品后报告期内的营业收入和净利润以及是否仍符合科创属性评价标准和上市标准。
需要注意的是，如果审核中对内控有效性产生质疑，剔除影响去考虑是否符合发行上市指标这招就不大管用了。审核中常见情形如：（1）不规范情形在报告期内或报告期后仍有发生，如前文的裕鸢航空；（2）现场督导后，督导组自行抽查或检查保荐机构的细节测试情况不乐观，有时候虽然整体金额不大，但异常情形较多或占比较高。相应情形导致审核员质疑内控健全有效，认为财务报表可能存在重大错报风险，项目最终否决或终止。如德芯科技第二轮反馈问询的问题6.关于内部控制：申请文件及问询回复显示，保荐人和申报会计师认为，发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。现场督导（1）经抽查，报告期内苏州益坚90份合同、成都克雷博14份合同，其中苏州益坚52份合同、成都克雷博14份合同仅有盖章，未见签字人、签约日期等关键信息。（2）经检查，保荐人补充提供的285个收入确认细节测试样本，发行人与销售相关的内部控制存在瑕疵，一是发行人销售订单的制单人和审核人均为同一人；二是部分样本中合同的签约日期、签字人等关键信息缺失、合同未盖章；三是部分样本的出库单制单人和审核人均为财务人员、出库单数量或验收单数量大于合同数量、出库单日期早于合同签订日期等。（3）经抽查，发行人报告期内46,369张采购订单、采购入库单等原始单据中16,341张制单人与审核人为同一人，占比35.24%。（4）经检查，保荐人186个采购细节测试样本，均未归档付款申请单和银行回单，44个样本未附采购合同。在保荐人补充提供的928份采购合同中，存在205份合同无签订日期,162份合同未按照《采购业务内部控制制度》规定由总经理或常务副总经理签字，1份合同无发行人签章，169份合同无法提供，75份供应商合同用章为截图签章，5份合同甲乙双方用印位置错误。（5）发行人存在销售合同使用红印章、询证函使用钢印章的情况。
整体上来说，IPO财务审核依然是以书面审核为准，现场检查和现场督导为辅。书面财务审核到底审什么呢？推测具体有：（1）财务报表的风险识别；（2）中介机构核查情况的评价；（3）整体问询过程中的事项前后匹配性、遗漏补充情况等。以（2）为例，审核阶段会关注中介机构函证、走访、盘点等比例及替代程序情况，如赢双科技首轮问询，要求保荐机构、申报会计师说明：（1）收入函证的具体情况，包括发函、回函金额及占比，回函不符的金额及差异原因，未回函部分执行替代性程序的情况；（2）区分实地访谈及视频访谈列示访谈金额及占比，保障视频访谈有效性的具体措施及实施情况；（3）对于直接客户不为终端客户的，有关终端客户访谈情况。
题外话，仅靠书面审核，是否就能判定会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效，个人是有点存疑的，感觉很多时候陷入了自证的怪圈。
三、IPO财务分析的整体思路是怎样？
财务报表中，相对重要的是资产负债表和利润表。财务报表整体分析思路具体如下：
第一步：整体评价。需识别整体风险、重要科目，一般根据金额、占比、科目性质等来确定。
第二步：会计政策、会计估计的合理性评价。会计政策、会计估计合理性的评价需要置前，如果本身确认方式都错误了，后续所有的分析都没有意义，这一步很重要，但极其容易被忽略。常见问题可参考证监会会计部每年发布的《上市公司年报会计监管报告》，以及以往在审核阶段做会计调整的具体案例。
第三步：合并的准确性。对合并范围及报告期内的合并处理的准确性予以评价。再次提醒，第二步和第三步很重要，千万别一开始就陷入了具体科目明细和数据的分析中，结果白忙一场。
第四步：重要科目的明细评价。具体包括明细的性质、金额、变化趋势等。
第五步：与业务数据的匹配性。识别是否存在业务与财务信息不一致的情形。
第六步：关联交易、非常规交易的影响。结合关联方、关联交易及非常规交易，评价相关交易对报表的影响，相关交易的可持续性、合理性等。
第七步：或有事项的潜在风险。结合最新政策、市场、客户供应商、诉讼、期后事项等，评估有无新风险。
四、如何识别资产负债表中的异常与风险？
识别异常与风险的维度很多，常见有:
（一）与同公司历史情况比较、同行业情况比较，发行人的情况存在显著差异；
相关问询表达如博纳精密问题4. 关于毛利率：申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 35.57%、28.83%、 37.64%、 41.89%，高于同行业可比公司平均毛利率，发行人认为主要由于其与同行业可比公司产品类型差异较大，发行人外销占比较高导致。
请发行人：（1） 分产品类别补充说明发行人各类产品与国内外主要竞争对手、客户其他供应商产品毛利率的差异情况、差异原因及合理性。（2） 结合发行人历史毛利率、期后发行人主要产品售价和成本变化情况、期后毛利率情况，说明发行人高毛利率是否可持续，发行人拟采取的应对措施。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并请说明对发行人毛利率真实性、毛利率大幅高于同行业可比公司的合理性所采取的详细核查措施、核查证据及核查结论。请内核质控部门发表明确意见。
（2）报告期内金额、占比发生较大变化。变化如从无到有、增加或减少金额同比变动较大、部分基本保持不变而部分变动较大；
相关问询表达如长城搅拌问题1.关于营业收入增长、销售模式与客户。申报文件显示：（2）报告期内发行人推广服务商推广收入占比为 33%-42%，逐年上升，前五大推广服务商的收入占推广服务收入的 80%左右，发行人前五大推广服务商各期保持不变，且基本为发行人前员工控制的企业。推广模式收入对应的客户各期均有较大变化，部分推广服务商刚成立即贡献收入，部分推广服务商刚成立即实现跨区域推广客户，前次回复未充分说明前述情况的合理性。
请发行人：（4）说明部分推广服务商刚成立即可以对接到相关客户的原因及合理性，列示各主要推广服务商对应的终端客户情况及金额，客户存在较大变化而主要推广服务商各期保持不变的合理性，推广服务商的员工数量、管理层从业经历与推广客户的相关性。
（3）与之相关的勾稽科目趋势不一致；
如嘉诺科技审核中心意见落实函，问题1、关于 2022 年收入与净利润变动不一致。审核问询回复显示：2022 年，发行人收入下降，主要原因系厨余垃圾领域收入减少、 2021年公司新接订单量减少及海外项目未能如期验收。2022 年，公司扣非后净利润有所增长，与收入变动趋势不一致。
（4）在有显著证据支持的背景下，未作减值、预计负债计提等相关处理；
如索迪龙首轮问询18.关于内部控制与财务核算，（4）发行人从欧姆龙采购的长期未使用原材料/半成品减值计提不充分，超订单生产半成品与成品和超有效期部件未减值计提。
（5）业务数据与财务数据之间、财务数据之间及前后存在不一致或明显不合逻辑；
如鹰之航首轮问询问题12、关于营业成本，报告期内发行人用电量分别为103.97 万度、87.13 万度、113.88 万度、47.71 万度， 主营业务收入分别为20,115.27 万元、 20,349.10 万元、 22,233.02 万元、 8,294.91 万元， 用电量与营业收入的变动趋势不一致；请发行人：（1）... 报告期内各业务主要原材料、 能源的采购与使用情况， 与产品产量、 维修量的勾稽关系...
如开诚生态第二轮问询问题5.关于毛利率下降，请发行人：（2）说明发行人报告期内餐厨垃圾成套设备毛利率低于同行业可比公司且毛利率变动方向与同行业可比公司不一致的原因，与发行人出油率变动趋势不一致的合理性， 2022 年及 2023 年 1-6 月发行人非总承包项目的餐厨垃圾成套设备的毛利率持续下滑的原因及合理性，发行人是否存在核心设备市场竞争力不足的情形。
如景杰生物二轮问询问题五、关于原材料采购和存货： 申报材料和问询回复显示：审核首轮问询指出公司的招股说明书中存在错误、笔误的情形， 公司和保荐人在回复中称“除前述已更正情况外，未发现其他错误、笔误情形”；公司更新财务数据后的招股说明书显示公司采购主要原材料金额报告期分别为487.50 万元、 1,242.06 万元、 2,277.09 万元和 798.53 万元，问询回复中相关金额分别为 487.51 万元、 1,242.06 万元、 2,277.09 万元和 2,035.34 万元， 2022年 1-6 月数据前后不一致。
请公司：（1）补充说明 2022 年 1-6 月采购原材料金额前后不一致的原因，是否影响首轮问询中关于“公司采购原材料在当年存货的结余情况”的计算结果和结论。
（6）原始报表与申报报表存在较大差异；
如中润光学首轮问询问题7.关于存货，根据申报文件，原始报表与申报报表存在较大差异，其中涉及存货跌价准备的调整、存货盘点差异以及存货与营业成本之间的调整等，调整金额较大。
请发行人说明：...（6）存货调整的主要内容及调整原因，与存货相关内控制度的有效性以及相关会计工作的规范性。
请保荐机构和申报会计师结合采购、生产领用和销售等情况， 说明对存货真实性、成本完整性以及相关支出是否均与存货相关执行的核查措施、依据和结论，并核查与存货有关内控制度的有效性，对上述事项发表明确意见。
（7）科目明细中存在异常、风险主体，常见的主体包括关联方或潜在关联方、前员工或资金流水核查中往来较多的单位个人；
如辉芒微首轮问询问题 10：关于其他财务事项。（2）发行人其他应收款项中， 2022 年末对吉林华微电子股份有限公司、深圳市达普芯电子科技有限公司、池州华宇电子科技股份有限公司应收 586.68 万元、 403.20 万元、 400.00 万元， 2020 年末对 FMD BVI、钟婷应收 1,203.05 万元、383.17 万元。发行人 2020 年末、 2021 年末债权投资余额分别为 1,268.75 万元、300.95 万元。
请发行人：（2）说明其他应收款相关方的基本情况及其他应收对应的具体业务，是否构成资金占用，是否履行相关审议程序，是否存在财务内控不规范，相关债权投资的具体情况，是否涉及供应商或客户及其关联方。
（8）非常规交易。如存在处于临界值的认定、认定与以往处理不一致、超出正常经营过程的重大关联交易、临近会计期末发生的重大交易、异常或高度复杂的交易。
如环亚科技首轮问询，问题 7 关于经销模式，《保荐工作报告》显示，报告期内，发行人关联方及近亲属控制经销商、前员工经销商、使用发行人名称或商标的经销商、与实控人存在资金往来的经销商等特殊关系经销商合计 63 家，该等经销商的经销销售收入金额分别为46,715.31 万元、 22,402.48 万元、 13,583.72 万元及 7,392.34 万元。媒体公开信息显示，发行人部分经销商（如郑州琼心、温州禾耀、济南美尚等）与发行人实际控制人及其亲属存在关联关系，相关经销商还向发行人提供推广促销服务。
请发行人：（6）说明发行人特殊关系经销商（包括但不限于郑州琼心、温州禾耀、济南美尚等）、线上代运营商等客户的具体情况、各期交易情况、交易定价公允性，发行人与特殊关系经销商交易的必要性，相关特殊关系经销商数量和交易金额统计的完整性，其他销售模式中是否存在其他存在类似特殊关系的客户。（7）进一步说明发行人是否存在其他特殊关系客户或推广服务商，如是，列示特殊关系客户或推广服务商的基本情况及交易情况、交易定价公允性、交易的必要性。
请保荐人和申报会计师发表明确意见，并说明：2）说明对特殊关系经销商、线上代运营商、其他特殊关系客户数量和交易金额完整性，销售真实性、是否存在体外资金循环所采取的核查程序、核查证据和核查结论。
转载自喆悟投行。